本公司董事会及总共董事保障本告示实质不存正在职何失实纪录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对其实质切实凿性、确切性和完善性依法经受功令负担。

　　●  营业方针：为有用规避表汇市集的危险，提防汇率震荡对经生意绩酿成倒霉影响，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟于2024年发展表汇套期保值营业。公司的表汇套期保值营业以平常分娩策划为根本，以规避和提防汇率危险为方针，不实行纯真以营利为方针的谋利和套利营业。

　　●  营业金额及限日：资金额度不领先2亿美元或等值表币，资金开头为自有资金，不涉及召募资金。额度有用期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，正在上述限日及额度鸿沟内，资金可轮回滚动利用。

　　●  审议次第：公司于2024年2月21日召开第三届董事会第十六次聚会、第三届监事会第十四次聚会，审议通过《闭于发展表汇套期保值营业的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。该事项不涉及相干营业。

　　公司境表营业紧要采用美元、欧元等表币实行结算，因而当汇率涌现较动时，汇兑损益将对公司的经生意绩酿成必定影响。为有用规避表汇市集的危险，提防汇率震荡对公司经生意绩酿成倒霉影响，抬高表汇资金利用效果，合理低重财政用度，公司及子公司拟与银行发展表汇套期保值营业。公司的表汇套期保值营业以平常分娩策划为根本，以规避和提防汇率危险为方针，不实行纯真以赢余为方针的谋利和套利营业。

　　公司拟发展的表汇套期保值营业只限于从事与公司分娩策划所利用的紧要结算泉币相似的币种，即美元、欧元等。公司实行的表汇套期保值营业种类实在席卷远期结售汇、表汇掉期、表汇交流、表汇期权营业及其他表汇衍分娩品营业。

　　营业界限和资金开头凭据公司资产界限及2024年营业需说处境、周转限日等营业配景的特质，基于慎重预测准则，公司及子公司拟实行的表汇套期保值营业累计金额不领先2亿美元或等值表币，额度有用期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，正在上述额度内能够滚动利用。限日内任有时点的营业金额（含前述营业的收益实行再营业的闭联金额）不领先授权额度。资金开头为自有资金，不席卷召募资金。

　　鉴于表汇套期保值营业与公司的分娩策划亲近闭联，公司董事会提请股东大会授权董事会审批平居表汇套期保值营业计划及订立表汇套期保值营业闭笼络同，董事会答允授权董事长正在前述授权鸿沟内转授权公司总司理或其他财政闭联承当人及子公司及其处置层行使该项营业决议权、订立表汇套期保值营业闭联和讲等闭联事项，并由公司财经处置部为平居践诺机构，承当表汇套期保值营业的计算拟订，资金计算、营业操作处置，行使表汇套期保值营业实在践诺职责。授权限日自公司股东大会审议通过之日起12个月内有用。

　　公司于2024年2月21日召开第三届董事会第十六次聚会、第三届监事会第十四次聚会，审议通过《闭于发展表汇套期保值营业的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。该事项不涉及相干营业。

　　公司发展表汇套期保值营业坚守合法、审慎、安好和有用的准则，不做谋利性、套利性的营业操作，但表汇套期保值营业操作仍存正在必定的危险。

　　国表里经济形状转移存正在不成意思性，不妨涌现对汇率或利率行情走势的剖断与本质发作大幅偏离的状况，表汇套期保值营业面对必定的市集危险。

　　表汇套期保值营业专业性较强，纷乱水平较高，正在打点表汇套期保值营业流程中仍不妨会涌现内控轨造不完满、操作职员未实时充满地贯通衍生品讯息，或未按原则次第实行操作而酿成必定危险业务。

　　表汇套期保值营业敌手涌现违约时，不行根据商定支出公司套期保值赢余从而无法对冲公司本质的汇兑耗损，将酿成公司耗损。

　　客户应收账款发作过期，货款无法正在预测的回款期内收回，会酿成延期交割导致公司耗损。

　　因闭联功令发作转移或营业敌手违反闭联功令轨造不妨酿成合约无法平常践诺而给公司带来耗损。

　　正在实在发展营业时，如发作操作职员未确切、实时、完善地记实表汇套期保值营业讯息，将不妨导致表汇套期保值营业耗损或吃亏营业时机。

　　1、公司已造订《表汇衍生品营业营业处置轨造》，该轨造就公司表汇套期保值营业额度、种类鸿沟、审批权限、内部审核流程、负担部分及负担人、讯息远隔步骤、内部危险叙述轨造及危险管造次第等做出了精确原则，该轨造合适囚系部分的相闭央求，能满意本质操作的需求，所造订的危险驾驭步骤是真实有用的。

　　2、为避免内部驾驭危险，公司财经处置部承当团结处置表汇套期保值营业。统统的表汇营业举动均以平常分娩策划为根本，以实在经生意务为依托，不得实行谋利和套利营业，并苛厉根据《表汇套期保值营业处置轨造》的原则实行营业操作，有用地保障轨造的践诺。

　　3、公司不断闭心与处置套期保值营业市集危险。由财经处置部随时闭心套期保值营业的市集讯息，跟踪套期保值营业公然市集价钱或公道价格的转移，实时评估已营业套期保值营业的危险敞口，并实时提交危险领会叙述，供公司决议。

　　4、公司内审部分将对发展表汇套期保值营业的决议、处置、践诺等事情的合规性实行监视搜检，对资金利用途境及盈亏处境实行审查。

　　5、公司采用拥有合法天资的、信用级别高的大型贸易银行发展表汇套期保值营业，亲近跟踪闭联规模的功令原则，规避不妨形成的功令危险。

　　财政用度，有利于加强公司策划稳重性。公司将苛厉根据中民共和国财务部公布的《企业管帐标准第22号逐一金融东西确认和计量》《企业管帐标准第24号逐一套期管帐》《企业管帐标准第37号逐一金融东西列报》等闭联原则，对拟发展的表汇套期保值营业实行相应的管帐管造。实在的管帐管造最终以管帐师年度审计确认后的结果为准。

　　公司发展表汇套期保值营业紧假使为了提防汇率震荡带来的倒霉影响，加强财政稳重性，合适公司营业开展需求。公司创立健康了有用的审批次第和危险驾驭体例，并苛厉根据轨造央求践诺。公司发展表汇套期保值营业合适闭联原则，不存正在损害上市公司及股东长处的状况。监事会答允公司凭据本质策划处境，发展表汇套期保值营业。

　　经核查，保荐机构中信证券以为：公司本次发展表汇套期保值营业事项仍旧公司董事会、监事会审议通过业务，合适闭联的功令原则并推行了须要的功令次第，本事项尚需提交公司股东大会审议；正在保障公司平常分娩策划的条件下，公司发展表汇套期保值营业，有帮于正在必定水平上规避和提防表汇市集危险，且已凭据闭联功令原则造订了《表汇衍生品营业营业处置轨造》行为实行表汇套期保值营业的内部驾驭和危险处置轨造，不存正在损害公司或股东长处的状况。

　　保荐机构提示公司闭心表汇套期保值营业发展的危险，正在实行表汇套期保值营业流程中，要增强营业职员的培训和危险负担训导，落实危险驾驭实在步骤及负担根究机造；杜绝以赢余为倾向的谋利举动，不得利用召募资金直接或间接实行表汇套期保值营业营业。

　　保荐机构同时提请投资者闭心：固然公司对表汇套期保值营业接纳了相应的危险驾驭步骤，但衍生品营业等固有的汇率震荡危险、内部驾驭的局部性、功令危险以及营业违约危险，都不妨对公司的经生意绩形成影响。

　　本公司监事会及总共监事保障本告示实质不存正在职何失实纪录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对其实质切实凿性、确切性和完善性依法经受功令负担。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次聚会闭照于2024年2月8日以电子邮件体例投递总共监事，聚会于2024年2月21日正在公司聚会室以现场联合通信体例召开，由公司监事会主席王攀主理，聚会应加入表决监事3人，本质加入表决监事3人，本次聚会的聚合、召开合适《中民共和国公国法》（以下简称《公国法》）等功令、原则和《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相闭原则，聚会作出的决议合法、有用。

　　经审议，总共监事以为，公司发展表汇套期保值营业紧假使为了提防汇率震荡带来的倒霉影响，加强财政稳重性，合适公司营业开展需求。公司创立健康了有用的审批次第和危险驾驭体例，并苛厉根据轨造央求践诺。公司发展表汇套期保值营业合适闭联原则，不存正在损害上市公司及股东长处的状况。监事会答允公司凭据本质策划处境，发展表汇套期保值营业。

　　实在实质详见公司于同日刊载正在上海证券营业所网站（）的《闭于2024年度发展表汇套期保值营业的告示》。

　　（二）审议通过《闭于公司〈2024年局限性股票激劝计算（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审议，总共监事以为，公司《2024年局限性股票激劝计算（草案）》及其摘要的实质合适《公国法》《中民共和国证券法》《上市公司股权激劝处置法子》（以下简称《处置法子》）、《上海证券营业所科创板股票上市条例》（以下简称《上市条例》）、《科创板上市公司自律囚系指南第4号逐一股权激劝讯息披露》等闭联功令、原则和典范性文献的原则。本次激劝计算的执行将有利于公司的不断开展，不存正在损害公司及总共股东长处的状况。因而，监事会相似答允公司执行2024年局限性股票激劝计算。

　　实在实质详见公司于同日刊载正在上海证券营业所网站（）的《2024年局限性股票激劝计算（草案）》及《2024年局限性股票激劝计算（草案）摘要告示》。

　　（三）审议通过《闭于公司〈2024年局限性股票激劝计算执行查核处置法子〉的议案》

　　经审议，总共监事以为，公司《2024年局限性股票激劝计算执行查核处置法子》合适闭联功令、原则的原则以及公司的本质处境，能保障公司2024年局限性股票激劝计算的顺遂执行，进一步完满公司处理组织，变成优异、平衡的价格分派体例，创立股东与公司员工之间的长处共享与统造机造。

　　实在实质详见公司于同日刊载正在上海证券营业所网站（）的《2024年局限性股票激劝计算执行查核处置法子》。

　　（四）审议通过《闭于核实公司〈2024年局限性股票激劝计算激劝对象名单〉的议案》

　　对公司《2024年局限性股票激劝计算激劝对象名单》实行发端核查后，监事会以为：列入公司本次局限性股票激劝计算激劝对象名单的职员具备《公国法》《处置法子》等功令、原则和典范性文献及《公司章程》原则的任职资历，不存正在近来12个月内被证券营业所认定为不相宜人选的状况；不存正在近来12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不相宜人选的状况；不存正在近来12个月内因宏大违法违规举动被中国证监会及其派出机构行政惩办或者接纳市集禁入步骤的状况；不存正在拥有《公国法》原则的不得掌握公司董事、高级处置职员的状况；不存正在拥有功令原则原则不得到场上市公司股权激劝的状况；不存正在中国证监会认定的其他状况，合适《处置法子》《上市条例》原则的激劝对象条目，合适公司《2024年局限性股票激劝计算（草案）》及其摘要原则的激劝对象鸿沟，其行为公司本次局限性股票激劝计算激劝对象的主体资历合法、有用。

　　公司将正在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，正在公司内部公示激劝对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激劝计算前5日披露对激劝对象名单的审核观点及其公示处境的证据。

　　实在实质详见公司于同日刊载正在上海证券营业所网站（）的《2024年局限性股票激劝计算初度授予激劝对象名单》。

　　（五）审议通过《闭于激劝对象孙成思先生到场股权激劝计算累计获授公司股份数目领先公司总股本的1%的议案》

　　经审议，总共监事以为，孙成思先生行为公司董事长、本质驾驭人，对公司的开展战术、策划处置等宏大决议拥有首要影响，对公司的时间研发动到踊跃促进效用。公司拟授予孙成思先生的局限性股票额度与其所任职务、岗亭的首要性相般配。

　　（六）审议通过《闭于激劝对象何瀚先生到场股权激劝计算累计获授公司股份数目领先公司总股本的1%的议案》

　　经审议，总共监事以为，何瀚先生行为公司总司理、中枢处置者，正在公司的战术策划、策划处置、营业拓展等方面起到不成纰漏的首要效用。公司拟授予何瀚先生的局限性股票额度与其所任职务、岗亭的首要性相般配。

　　本公司董事会及总共董事保障本告示实质不存正在职何失实纪录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对其实质切实凿性、确切性和完善性经受功令负担。

　　●  股份开头：公司从二级市集回购的公司A股普及股股票和/或向激劝对象定向刊行的公司A股普及股股票

　　●  股权激劝的权柄总数及涉及的标的股票总数：本激劝计算拟向激劝对象授予第二类局限性股票合计3000万股，占本激劝计算草案告示时公司股本总额43,032.9136万股的6.97%。个中，初度授予2400万股，约占本激劝计算草案告示时公司股本总额43,032.9136万股的5.58%，占本激劝计算拟授出权柄总数的80%。预留授予权柄600万股，约占本激劝计算草案告示时公司股本总额43,032.9136万股的1.39%，预留部门占拟授予权柄总额的20%。

　　为了进一步健康公司长效激劝机造，吸引和留住非常人才，充满调动公司员工的踊跃性业务，有用地将股东长处、公司长处和员工个体长处联合正在一齐，使各方合伙闭心公司的久远开展，正在充满保证股东长处的条件下，根据收益与功劳对等的准则，凭据据《中民共和国公国法》（以下简称“《公国法》”）、《中民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激劝处置法子》（以下简称“《处置法子》”）、《上海证券营业所科创板股票上市条例》（以下简称“《上市条例》”）、《科创板上市公司自律囚系指南第4号逐一股权激劝讯息披露》（以下简称“《4号指南》”）等相闭功令、原则和典范性文献以及《公司章程》的原则，造订本激劝计算。

　　2023年5月25日，公司召开第三届董事会第九次聚会与第三届监事会第八次聚会，审议通过了《闭于2023年局限性股票激劝计算（草案）及闭联文献的修订的议案》等议案业务。2023年6月12日，公司召开2023年第三次且自股东大会，审议并通过了《闭于2023年局限性股票激劝计算（草案）及闭联文献的修订的议案》。2023年8月8日，公司召开第三届董事会第十一次聚会与第三届监事会第十次聚会，均审议通过了《闭于向激劝对象授予局限性股票的议案》。截至本激劝计算告示日，2023年局限性股票激劝计算已授予230名激劝对象1,119万股局限性股票，已授予的局限性股票尚未归属。

　　本激劝计算与正正在执行的2023年局限性股票激劝计算系公司基于差别开展阶段所造订的员工激劝机造，各期激劝计算互相独立，不存正在相干闭联。

　　本激劝计算涉及的标的股票开头为公司从二级市集回购的公司A股普及股股票和/或向激劝对象定向刊行的公司A股普及股股票。

　　本激劝计算拟向激劝对象授予第二类局限性股票合计3000万股，占本激劝计算草案告示时公司股本总额43,032.9136万股的6.97%。个中，初度授予2400万股，约占本激劝计算草案告示时公司股本总额43,032.9136万股的5.58%，占本激劝计算拟授出权柄总数的80%。预留授予权柄600万股，约占本激劝计算草案告示时公司股本总额43,032.9136万股的1.39%，预留部门占拟授予权柄总额的20%。

　　本激劝计算激劝对象凭据《公国法》《证券法》《处置法子》《上市条例》《自律囚系指南》等相闭功令、原则、典范性文献和《公司章程》的闭联原则，联合公司本质处境而确定。

　　本激劝计算初度激劝对象席卷公司（含分公司及控股子公司）董事、高级处置职员及中枢时间/营业职员。不席卷独立董事、监事。

　　本激劝计算初度授予涉及的激劝对象不领先10人，为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级处置职员及中枢时间/营业职员。

　　本激劝计算的激劝对象包罗独立或合计持有公司5%以上股份的股东、公司本质驾驭人孙成思先生，孙成思先生现任公司董事长，行为公司策划处置的中枢，长久承当公司的战术策划、策划决议和营业拓展，其突出的指引力及行业体味让公司永远站正在市集开展的前沿，对公司拥有宏大功劳。因而，本激劝计算将董事长孙成思先生行为激劝对象合适公司本质处境和开展需求，合适《上市条例》等闭联功令原则的原则，拥有须要性、合理性。

　　以上激劝对象中，董事、高级处置职员务必经股东大会推选或公司董事会聘任。统统激劝对象是否正在公司授予权柄时和本激劝计算原则的查核期内正在公司（含分公司及控股子公司）任职并已与公司（含分公司及控股子公司）订立劳动合同或聘任合同。

　　本激劝计算初度授予激劝对象中包罗1名中国台湾籍员工，上述员工是公司对应岗亭的要害职员，对公司的策划开展施展首要效用。本次对表籍员工实行股权激劝，将有帮于率领公司向更久远的倾向开展，合适公司的本质处境和开展需求，也有利于保护远大股东的久远长处。因而，本激劝计算将表籍员工行为激劝对象合适公司的本质处境和开展需求，合适《上市条例》等闭联功令原则的原则，拥有须要性和合理性。

　　预留授予部门的激劝对象指本激劝计算获取股东大会接受时尚未确定但正在本激劝计算存续岁月纳入激劝计算的激劝对象，由本激劝计算经股东大会审议通事后12个月内确定。经董事会提出，监事会发布精确观点、状师发布专业观点并出具功令观点书后，公司按央求实时披露当次激劝对象闭联讯息。领先12个月未精确激劝对象的，预留权柄失效。

　　注：1、截至本激劝计算草案告示之日，公司一齐正在有用期内的局限性股票与激劝计算涉及的公司股票累计不领先公司股本总额的20%。

　　3、本激劝计算拟向公司董事长孙成思先生授予900万股局限性股票，持有的激劝额度约占本激劝计算告示日公司股本总额的2.09%；拟向公司总司理何瀚先生授予850万股局限性股票，持有的激劝额度约占本激劝计算告示日公司股本总额的1.98%。凭据《处置法子》的闭联原则，本激劝计算拟向孙成思先生、何瀚先生授予的局限性股票须经公司股东大会万分决议审议通事后方可执行。

　　4、合意的激劝总量与价钱可以真实提拔激劝对象的事情热心和负担感，有用联合公司、股东和激劝对象的长处，从而饱动公司战术策划、策划倾向的实行。公司董事会薪酬与查核委员会以“激劝与统造对等”、“重心激劝，有用激劝”为准则，合理确定拟授予董事长孙成思先生、总司理何瀚先生的局限性股票数目，与其岗亭的首要性、价格功劳度相般配。本激劝计算分身激劝成就的同时，设定较为苛谨的查核体例，需求激劝对象施展主观能动性和造造性。因而，股权激劝的内正在机造决议了本激劝计算的执行将对公司不断策划才华和股东权柄带来正面影响。

　　5、上表中数值若涌现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入缘由所致。

　　1、本激劝计算经董事会审议通事后，公司将正在内部公示激劝对象名单，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激劝对象名单实行审核，充满听取公示观点，并正在公司股东大会审议本激劝计算前5日披露监事会对激劝对象名单审核及公示处境的证据。经公司董事会调治的激劝对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本激劝计算有用期自局限性股票授予之日起至激劝对象获授的局限性股票一齐归属或作废失效之日止，最长不领先60个月。

　　授予日正在本计算经公司股东大会审议通事后由董事会确定，授予日务必为营业日。

　　本激劝计算授予的第二类局限性股票正在激劝对象满意相应归属条目后将按商定比例分次归属，归属日务必为营业日，但不得鄙人列岁月内归属：

　　1、公司年度叙述、半年度叙述告示前30日内，因分表缘由推迟按期叙述告示日期的，自原预定告示日前30日起算，至告示前1日；

　　3、自不妨对本公司证券及其衍生种类营业价钱形成较大影响的宏大事务发作之日或正在决议流程中，至依法披露之日内；

　　上述“宏大事务”为公司依照《上市条例》的原则应该披露的营业或其他宏大事项。

　　若预留部门正在2024年三季度叙述披露之前授予，则预留部门各批次归属比例陈设与初度授予部门相似；若预留部门正在2024年三季度叙述披露之后授予，则预留部门各批次归属比例陈设如下表所示：

　　正在上述商定岁月内未杀青归属的或因未到达归属条目而不行申请归属的该期第二类局限性股票，不得归属，作废失效。

　　激劝对象已获授但尚未归属的第二类局限性股票因为血本公积金转增股本、股票盈余、股票拆细而博得的股份同时受归属条目统造，且归属之前不得让渡、用于担保或清偿债务。若届时第二类局限性股票不得归属，则因前述缘由获取的股份同样不得归属，作废失效。

　　禁售期是指激劝对象获授的第二类局限性股票归属后其售出局限的时期段。本激劝计算的限售原则根据《公国法》《证券法》等闭联功令、原则、典范性文献和《公司章程》践诺，实在原则如下：

　　1、激劝对象为公司董事和高级处置职员的，其正在职职岁月每年让渡的股份不得领先其所持有本公司股份总数的25%；正在辞职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。

　　2、激劝对象为公司董事和高级处置职员，将其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司统统，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、本激劝计算有用期内，假使《公国法》《证券法》等闭联功令、原则、典范性文献和《公司章程》中对公司董事和高级处置职员持有股份让渡的相闭原则发作了转移，则这部门激劝对象让渡其所持有的公司股票应该正在让渡时合适删改后的《公国法》《证券法》等闭联功令、原则、典范性文献和《公司章程》的原则。

　　本激劝计算授予第二类局限性股票的授予价钱（含预留）为每股36元，即满意归属条目后，激劝对象能够每股36元的价钱添置公司从二级市集回购的公司A股普及股股票和/或向激劝对象定向刊行的公司A股普及股股票。

　　1、本激劝计算草案告示前1个营业日营业均价为每股39.55元，本次授予价钱占前1个营业日营业均价的91.03%。

　　2、本激劝计算草案告示前20个营业日营业均价为每股34.79元，本次授予价钱占前20个营业日营业均价的103.49%。

　　3、本激劝计算草案告示前60个营业日营业均价为每股47.82元，本次授予价钱占前60个营业日营业均价的75.28%。

　　4、本激劝计算草案告示前120个营业日营业均价为每股53.54元，本次授予价钱占前120个营业日营业均价的67.23%。

　　本次股权激劝计算的激劝东西和订价体例采用归纳推敲了激劝力度、公司功绩状态、员工对公司的功劳水平、史乘激劝成就等多种成分。从褂讪中枢处置团队、增进员工与股东长处绑定、保护公司完全长处的角度启程，最终采用局限性股票行为激劝东西，且授予价钱采用自帮订价体例。公司所处的半导体存储器行业属于时间蚁集型行业，人才是公司长久褂讪开展的根底，公司本来着重人才教育和贮藏，增进员工与企业合伙生长，而行业人才稀缺，人才角逐加剧，股权激劝渐渐成为上市公司薪酬轨造“标配”，仅仅依托简单的工资薪金仍旧无法满意公司长久开展的人才需求，为维持公司市集角逐力和对中枢人才的吸引力，公司特此推出股权激劝计算并采用自帮订价体例以增大激劝成就。本次激劝对象均为公司告示本激劝计算时正在公司任职的董事、高级处置职员、中枢骨干员工，本着“重心激劝、有用激劝”的准则，为饱动本期激劝计算顺遂、有用执行，正在合适闭联功令原则、典范性文献的根本上，公司拟采用自帮订价体例来确定的局限性股票的授予价钱，这也将有利于公司实行吸引行业中枢人才、留住现有中枢人才从而创立人才贮藏梯队的根蒂方针。对此，公司已礼聘了独立财政照料根据《处置法子》第三十六条的央求发布专业观点。

　　本激劝计算预留部家世二类局限性股票授予价钱与初度授予的第二类局限性股票授予价钱相似。

　　同时满意下列授予条目时，公司向激劝对象授予局限性股票，反之，若下列任一授予条目未完毕的，则不行向激劝对象授予局限性股票。

　　（1）近来一个管帐年度财政管帐叙述被注册管帐师出具否认观点或者无法表现观点的审计叙述；

　　（2）近来一个管帐年度财政叙述内部驾驭被注册管帐师出具否认观点或者无法表现观点的审计叙述；

　　（3）上市后近来36个月内涌现过未按功令原则、公司章程、公然首肯实行利润分派的状况；

　　（3）近来12个月内因宏大违法违规举动被中国证监会及其派出机构行政惩办或者接纳市集禁入步骤；

　　（1）近来一个管帐年度财政管帐叙述被注册管帐师出具否认观点或者无法表现观点的审计叙述；

　　（2）近来一个管帐年度财政叙述内部驾驭被注册管帐师出具否认观点或者无法表现观点的审计叙述；

　　（3）上市后近来36个月内涌现过未按功令原则、公司章程、公然首肯实行利润分派的状况；

　　（3）近来12个月内因宏大违法违规举动被中国证监会及其派出机构行政惩办或者接纳市集禁入步骤；

　　公司发作上述第1条原则状况之一的，统统激劝对象凭据本激劝计算已获授但尚未归属的局限性股票撤消归属，并作废失效；若激劝对象发作上述第2条原则状况之一的，该激劝对象已获授但尚未归属的局限性股票撤消归属，并作废失效。

　　本激劝计算初度授予的第二类局限性股票查核年度为2024-2026三个管帐年度，每个管帐年度查核一次，各年度功绩查核倾向如下表所示：

　　注：1、上述“生意收入”以经公司礼聘的管帐师事情所审计的团结报表所载数据为盘算推算依照，下同。

　　若预留部门正在2024年三季度叙述披露之前授予，则预留部门各年度功绩查核倾向与初度授予部门相似；若预留部门正在2024年三季度叙述披露之后授予，则预留部门各年度功绩查核倾向如下表所示：

　　公司未满意上述功绩查核倾向的，统统激劝对象对应试核当年计算归属的第二类局限性股票不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。

　　激劝对象部分层面的构造绩效根据公司专项查核轨造的构造绩效查核处置闭联原则构造执行，构造绩效层面激劝对象查核评判结果分为三个品级，对应的可归属处境如下：

　　激劝对象的个体层面绩效查核根据公司专项查核轨造的闭联原则构造执行，激劝对象个体查核评判结果分为四个品级，对应的可归属处境如下：

　　正在公司功绩倾向和所属部分构造绩效倾向完毕的条件下，激劝对象个体当年本质归属额度=公司层面可归属比例（X）×部分层面归属比例(Y) ×个体层面归属比例（N）×个体当年计算归属额度。

　　激劝对象当期计算归属的局限性股票因查核缘由不行归属的，作废失效，不成递延至下一年度。

　　本次局限性股票激劝计算查核目标分为三个层面，辞别为公司层面功绩查核、部分层面和个体层面绩效查核。

　　公司紧要从事半导体存储器的研发打算、封装测试、分娩和出卖，紧要产物及效劳席卷嵌入式存储、消费级存储、工业级存储及前辈封测效劳。公司产物紧要面向转移智能终端、PC、行业终端、数据中央、智能汽车等规模。面临挑衅和机缘并存的景象，公司希冀通过执行股权激劝绑定和勉励中枢员工，踊跃应对挑衅，抢抓市集，一贯深化时间结构和才华，勤苦实行营业生长，为股东造造长久价格。

　　公司本计算的查核目标为生意收入增进率和公司市值，生意收入增进率目标反应企业策划状态和市集界限，是预测公司经生意务拓展趋向的首要目标之一，市值能反应企业的生长价格，也是预测企业异日价格趋向的首要标记，是企业生长性的最终呈现，采用该查核目标可以有帮于公司设立更好的血本市集气象。公司所设定的功绩查核倾向充满推敲了公司过往、目前策划状态以及异日开展策划等归纳成分，目标设定合理、科学，有帮于调带动工的踊跃性，确保公司异日开展战术和策划倾向的实行，为股东带来更高效、更漫长的回报。

　　除公司层面的功绩查核表，公司还对激劝对象所正在部分的绩效处境实行查核，并以到达激劝对象所正在部分层面的绩效条目行为激劝对象当年度的归属条目之一，同时对激劝对象个体设备了苛紧的绩效查核，可以对激劝对象的事情绩效行为较为确切、全体的归纳评判。公司将凭据激劝对象年度绩效考评结果，确定激劝对象个体是否到达归属条目。

　　综上，公司本次激劝计算的查核体例拥有全体性、归纳性及可操作性，查核目标设定拥有优异的科学性和合理性，同时对激劝对象拥有统造成就，可以到达本次激劝计算的查核方针。

　　2、公司董事会依法对本激劝计算作出决议。董事会审议本激劝计算时，行为激劝对象的董事或与其存正在相干闭联的董事应该回避表决。

　　董事会应该正在审议通过本激劝计算并推行公示、告示次第后，将本激劝计算提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，承当执行第二类局限性股票的授予、归属（备案）事情。

　　3、监事会应该就本激劝计算是否有利于公司不断开展，是否存正在鲜明损害公司及总共股东长处的状况发布独立观点。公司礼聘的状师事情所对本激劝计算出具功令观点书。

　　4、本激劝计算经公司股东大会审议通事后方可执行。公司应该正在召开股东大会前，正在公司内部公示激劝对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应该对股权激劝名单实行审核，充满听取公示观点。公司应该正在股东大会审议本激劝计算前五日披露监事会对激劝名单的审核观点及公示处境的证据。

　　5、公司股东大会正在对本激劝计算实行投票表决时，独立董事应该就本激劝计算向统统的股东搜集委托投票权。股东大会应该对《处置法子》第九条原则的局限性股票与激劝计算实质实行表决，并经出席聚会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立统计并披露除公司董事、监事、高级处置职员、独立或合计持有公司5%以上股份的股东以表的其他股东的投票处境。公司股东大会审议局限性股票与激劝计算时，行为激劝对象的股东或者与激劝对象存正在相干闭联的股东，应该回避表决。

　　6、本激劝计算经公司股东大会审议通过，且到达本激劝计算原则的授予条目时，公司正在原则时期内向激劝对象授予闭联权柄。经股东大会授权后，董事会承当执行第二类局限性股票的授予、归属（备案）等事宜。

　　1、股东大会审议通过本激劝计算且董事会通过向激劝对象授予权柄的决议后，公司与激劝对象订立《局限性股票授予和讲书》，以商定两边的权益仔肩闭联。

　　2、公司正在向激劝对象授出权柄前，董事会应就股权激劝计算设定的激劝对象获授权柄的条目是否收效实行审议并告示。预留部门授予计划由董事会确定并审议接受。监事会应同时发布精确观点。状师事情所应对激劝对象获授权柄的条目是否收效出具功令观点书。

　　4、公司向激劝对象授出权柄与局限性股票激劝计算的陈设存正在区别时，监事会（当激劝对象发作转移时）、状师事情所应该同时发布精确观点。

　　5、局限性股票激劝计算经股东大会审议通事后，公司将正在60日内（有获授权柄条方针，应该正在条目收效后60日内授出权柄并杀青告示）按闭联原则召开董事会向激劝对象授予权柄，并杀青告示等闭联次第。公司未能正在60日内杀青上述事情的，应该实时披露不行杀青的缘由，并发表终止执行本激劝计算，未杀青授予的权柄失效，且终止激劝计算后的3个月内不得再次审议股权激劝计算（凭据《处置法子》及闭联功令原则原则上市公司不得授出局限性股票的岁月不盘算推算正在60日内）。

　　预留权柄的授予对象应该自本激劝计算经股东大会审议通事后12个月内确定，领先12个月未精确激劝对象的，预留权柄失效。

　　1、公司董事会应该正在第二类局限性股票归属前，就局限性股票激劝计算设定的激劝对象归属条目是否收效实行审议，监事会应该同时发布精确观点，状师事情所应该对激劝对象归属的条目是否收效出具功令观点。

　　2、对付满意归属条方针激劝对象，由公司团结打点归属事宜，对付未满意归属条方针激劝对象，当批次对应的第二类局限性股票撤消归属，并作废失效。公司应该正在激劝对象归属后实时披露董事会决议告示，同时告示监事会、状师事情所观点及闭联执行处境的告示。

　　3、公司团结打点第二类局限性股票的归属事宜前，应该向证券营业所提出申请，经证券营业所确认后，由备案结算公司打点股份归属事宜。

　　4、若公司/公司股票因经济地势、市集行情等成分发作转移，激劝对象有权采用不归属，当批次对应的局限性股票作废失效。

　　本激劝计算告示日至激劝对象获授局限性股票前，以及激劝对象获授局限性股票后至归属前，公司有血本公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股、缩股等事项，应对局限性股票授予/归属数目实行相应的调治。调治手法如下：

　　个中：Q0为调治前的局限性股票授予/归属数目；n为每股的血本公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后加多的股票数目）；Q为调治后的局限性股票授予/归属数目。

　　个中：Q0为调治前的局限性股票授予/归属数目；P1为股权备案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调治后的局限性股票授予/归属数目。

　　个中：Q0为调治前的局限性股票授予/归属数目；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调治后的局限性股票授予/归属数目。

　　本激劝计算告示日至激劝对象获授局限性股票前，以及激劝对象获授局限性股票后至归属前，公司有血本公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对局限性股票的授予价钱实行相应的调治。调治手法如下：

　　个中：P0为调治前的授予价钱；n为每股的血本公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细的比率；P为调治后的授予价钱。

　　个中：P0为调治前的授予价钱；P1为股权备案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调治后的授予价钱。

　　个中：P0为调治前的授予价钱；V为每股的派息额；P为调治后的授予价钱。经派息调治后，P仍须大于1。

　　当涌现上述处境时，应由公司董事会审议通过闭于调治局限性股票授予/归属数目、授予价钱的议案（因上述状况以表的事项需调治局限性股票授予/归属数目和价钱的，除董事会审议闭联议案表，务必提交公司股东大会审议）。公司应礼聘状师就上述调治是否合适《处置法子》《公司章程》和本激劝计算的原则向公司董事会出具专业观点。调治议案经董事会审议通事后，公司应该实时披露董事会决议告示，同时告示功令观点书。

　　根据《企业管帐标准第11号逐一股份支出》和《企业管帐标准第22号逐一金融东西确认和计量》的原则，公司将正在授予日至归属日岁月的每个资产欠债表日，凭据最新博得的可归属的人数转变、功绩目标杀青处境等后续讯息，厘正估计可归属局限性股票的数目，并根据局限性股票授予日的公道价格，将当期博得的效劳计入闭联本钱或用度和血本公积。

　　凭据《企业管帐标准第11号一股份支出》和《企业管帐标准第22号一金融东西确认和计量》等闭联原则，公司采用Black一Scholes模子盘算推算第二类局限性股票和的公道价格，并于草案告示日用该模子对授予权柄实行预测算。实在参数选择如下：

　　（1）标的股价：40.70元/股（假设授予日收盘价同2024/2/22收盘价）

　　（3）史乘震荡率：13.05%、15.33%、14.79%（辞别采用上证指数近来一年、两年、三年的年化震荡率）

　　（4）无危险利率：1.50%、2.10%、2.75%（辞别采用中国国民银行造订的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0（激劝计算原则如公司发作股票现金分红除息状况，将调治授予/价钱，按原则取值为0）

　　公司今朝暂以草案告示前一营业日收盘价行为每股权柄的公道价格对拟授予权柄的股份支出用度实行了预测算（授予时实行正式测算）。该等用度将正在本激劝计算的执行流程中按归属的比例摊销。由本激劝计算形成的激劝本钱将正在时常性损益中列支。

　　凭据中国管帐标准央求，本激劝计算初度授予的局限性股票本钱摊销处境对各期管帐本钱的影响如下表所示（假设授予日为2024年4月初）：

　　注：1、上述盘算推算结果并不代表最终的管帐本钱，本质管帐本钱与授予日、授予价钱和归属数目闭联，激劝对象正在归属前辞职、公司功绩查核、个体绩效查核达不到对应模范的会相应裁汰本质归属数目从而裁汰股份支出用度。同时，公司指引股东注视不妨形成的摊薄影响。

　　2、上述对公司策划收效影响的最终结果将以管帐师事情所出具的年度审计叙述为准。

　　上述测算部门不包罗第二类局限性股票预留部门，预留部门授予时将形成格表的股份支出用度。

　　本激劝计算的本钱将正在本钱用度中列支。公司以目前讯息推断，正在不推敲本激劝计算对公司功绩的正向效用途境下，本激劝计算本钱用度的摊销对有用期内各年净利润有所影响，但影响水平不大。推敲到本激劝计算对公司策划开展形成的正向效用，由此勉励员工的踊跃性，抬高策划效果，低重策划本钱，本激劝计算将对公司长久功绩提拔施展踊跃效用。

　　1、公司拥有对本激劝计算的注释和践诺，并按本激劝计算原则对激劝对象实行绩效查核，若激劝对象未到达本激劝计算所确定的归属/条目，公司将按本激劝计算原则的准则，对激劝对象已获授但尚未归属的第二类局限性股票撤消归属，并作废失效。

　　2、公司首肯不为激劝对象依本激劝计算获取相闭权柄供应贷款以及其他任何形状的财政资帮，席卷为其贷款供应担保。

　　3、公司应实时根据相闭原则对本激劝计算闭联的讯息披露文献实行实时、确凿确切、完善披露，保障不存正在失实纪录、误导性陈述或者宏大漏掉，实时推行本激劝计算的闭联申报仔肩。

　　4、公司应该凭据本激劝计算、中国证监会、证券营业所、证券备案公司等的相闭原则，踊跃配合满意归属条方针激劝对象按原则实行局限性股票的归属操作的事宜。但若因中国证监会、证券营业所、证券备案公司的缘由酿成激劝对象未能杀青第二类局限性股票的归属或的事宜并给激劝对象酿成耗损的，公司不经受负担。

　　5、若激劝对象因触非功令原则、违反职业德性、宣泄公司秘要、失职或渎职等举动主要损害公司长处或声誉，经公司董事会薪酬与查核委员会审议并报公司董事会接受，公司能够对激劝对象已获授但尚未归属的第二类局限性股票撤消归属，并作废失效。若情节主要的，公司还可就公司因而遭遇的耗损根据相闭功令的原则实行追偿。

　　6、公司凭据国度税收原则的原则，代扣代缴激劝对象应缴纳的个体所得税及其它税费。

　　1、激劝对象应该按公司所聘岗亭的央求，刻苦尽责、死守职业德性，为公司的开展做出应有功劳。

　　4、激劝对象因激劝计算获取的收益，应按国度税收原则交纳个体所得税及其它税费。

　　5、激劝对象首肯，若公司因讯息披露文献中有失实纪录、误导性陈述或者宏大漏掉，导致不对适授予权柄或归属陈设的，激劝对象应该自闭联讯息披露文献被确认存正在失实纪录、误导性陈述或者宏大漏掉后，将由股权激劝计算所获取的一齐长处返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激劝计算且董事会通过向激劝对象授予权柄的决议后，公司应与激劝对象订立《局限性股票授予和讲书》，以商定两边的权益仔肩及其他闭联事项。

　　公司与激劝对象发作争议，根据本计算和《局限性股票授予和讲书》的原则管理；原则不明的，两边应根据国度功令和公允合理准则洽商管理；洽商不可，应提交公司室第所正在地有管辖权的国民法院诉讼管理。

　　1、公司正在股东大会审议本激劝计算之前拟变化本激劝计算的，需经董事会审议通过。

　　2、公司正在股东大会审议通过本激劝计算之后变化本激劝计算的，应该由股东大会审议决议，且不得席卷下列状况：

　　（2）低重授予价钱的状况（因血本公积转增股份、派送股票盈余、配股等缘由导致低重授予价钱状况除表）。

　　3、独立董事、监事会应该就变化后的计划是否有利于公司的不断开展，是否存正在鲜明损害公司及总共股东长处的状况发布独立观点。状师事情所应该就变化后的计划是否合适《处置法子》及闭联功令原则的原则、是否存正在鲜明损害公司及总共股东长处的状况发布专业观点。

　　1、公司正在股东大会审议本激劝计算之前拟终止执行本激劝计算的，需经董事会审议通过。

　　2、公司正在股东大会审议通过本激劝计算之后终止执行本激劝计算的，应该由股东大会审议决议。

　　3、状师事情所应该就公司终止执行激劝是否合适《处置法子》及闭联功令原则的原则、是否存正在鲜明损害公司及总共股东长处的状况发布专业观点。

　　1、公司涌现下列状况之一的，本激劝计算终止执行，对激劝对象已获授但尚未归属的局限性股票撤消归属，并作废失效：

　　（1）近来一个管帐年度财政管帐叙述被注册管帐师出具否认观点或者无法表现观点的审计叙述；

　　（2）近来一个管帐年度财政叙述内部驾驭被注册管帐师出具否认观点或者无法表现观点的审计叙述；

　　（3）上市后近来36个月内涌现过未按功令原则、公司章程、公然首肯实行利润分派的状况；

　　3、公司因讯息披露文献有失实纪录、误导性陈述或者宏大漏掉，导致不对适局限性股票授予条目或归属条方针，激劝对象已获授但尚未归属的局限性股票不得归属；已归属的局限性股票，应该返还其已获授权柄。董事会应该根据前款原则收回激劝对象所得收益。若激劝对象对上述事宜不负有负担且因返还权柄而遭遇耗损的，可根据本激劝计算闭联陈设，向公司或负有负担的对象实行追偿。

　　（1）激劝对象如因涌现以下状况之一而遗失到场本激劝计算的资历，激劝对象已获授但尚未归属的第二类局限性股票不得归属，并作废失效：

　　3）近来12个月内因宏大违法违规举动被中国证监会及其派出机构行政惩办或者接纳市集禁入步骤；

　　（2）激劝对象发作职务变化，但仍正在公司或正在公司治下子公司内任职的，其获授的局限性股票将根据职务变化前本激劝计算原则的次第打点归属；然则，激劝对象因不行胜任岗亭事情、触非功令、违反职业德性、宣泄公司秘要、失职或渎职、主要违反公司轨造等举动损害公司长处或声誉而导致的职务变化，或因前线缘由导致公司或其子公司排除与激劝对象劳动闭联或聘任闭联的，激劝对象已获授但尚未归属的局限性股票不得归属，并作废失效。

　　（3）激劝对象因开除、公司裁人、到期不续签劳动合同、退息而辞职或与公司排除聘任/劳动闭联的，激劝对象已获授但尚未归属的第二类局限性股票不得归属，并作废失效。辞职或排除劳动/聘任闭联前激劝对象需求向公司支出完毕已归属部门权柄所涉及的个体所得税。

　　1）当激劝对象因工伤吃亏劳动才华而辞职时，其获授的权柄根据吃亏劳动才华前本激劝计算原则的次第打点归属，且董事会能够决议其个体绩效查核条目不再纳入归属条目。激劝对象辞职前需求向公司支出完毕已归属部门权柄所涉及的个体所得税，并应正在其后每次归属时先行支出当期将归属的权柄所涉及的个体所得税。

　　2）当激劝对象非因工伤吃亏劳动才华而辞职时，激劝对象已获授但尚未归属的第二类局限性股票不得归属，并作废失效。激劝对象辞职前需求向公司支出完毕已归属部门权柄所涉及的个体所得税。

　　1）当激劝对象因践诺职务身死时，其已获授的权柄将由其指定的物业秉承人或法定秉承人秉承，并根据激劝对象身死前本计算原则的次第打点归属，董事会能够决议个体绩效查核条目不再纳入归属条目，秉承人正在秉承前需向公司支出已归属部门权柄所涉及的个体所得税，并应正在其后每次归属时先行支出当期归属/的权柄所涉及的个体所得税。

　　2）激劝对象因其他缘由身死的，激劝对象已获授但尚未归属的第二类局限性股票不得归属，并作废失效。

　　1、《深圳佰维存储科技股份有限公司2024年局限性股票激劝计算（草案）》；

　　2、《深圳佰维存储科技股份有限公司2024年局限性股票激劝计算执行查核处置法子》；

　　3、《深圳佰维存储科技股份有限公司2024年局限性股票激劝计算初度授予激劝对象名单》；

　　4、《深圳佰维存储科技股份有限公司监事会闭于公司2024年局限性股票激劝计算（草案）的核查观点》；

　　6、《上海兰迪状师事情所闭于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年局限性股票激劝计算（草案）的功令观点书》；

　　7、《上海荣正企业商酌效劳（集团）股份有限公司闭于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年局限性股票激劝计算（草案）之独立财政照料叙述》。

　　本公司董事会及总共董事保障本告示实质不存正在职何失实纪录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对其实质切实凿性、确切性和完善性依法经受功令负担。

　　凭据《中民共和国公国法》（以下简称《公国法》）及《深圳佰维存储科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相闭原则，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日发出第三届董事会第十六次聚会闭照，并于2024年2月21日正在公司1号聚会室以现场联合通信体例召开，本次聚会由董事长孙成思先生主理，聚会应到董事9人，实到董事9人，本次聚会的聚合、召开合适功令原则和《公司章程》的原则。

　　经审议，总共董事以为，公司创立健康了有用的审批次第和危险驾驭体例，并苛厉根据轨造央求践诺，本次发展表汇套期保值营业有帮于公司规避表汇市集的危险，提防汇率震荡对公司经生意绩酿成倒霉影响，抬高表汇资金利用效果，合理低重财政用度，不存正在损害公司和中幼股东长处的状况。

　　实在实质详见公司于同日刊载正在上海证券营业所网站（）的《闭于2024年度发展表汇套期保值营业的告示》。

　　（二）审议通过《闭于公司〈2024年局限性股票激劝计算（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审议，总共董事以为：公司执行股权激劝计算能够健康公司的激劝机造，完满激劝与统造相联合的分派机造，使策划者和股东变生长处合伙体，抬高处置效果与秤谌，有利于公司的可不断开展，且不存正在鲜明损害上市公司及总共股东长处的状况。

　　实在实质详见公司于同日刊载正在上海证券营业所网站（）的《2024年局限性股票激劝计算（草案）》及《2024年局限性股票激劝计算（草案）摘要告示》。

　　（三）审议通过《闭于公司〈2024年局限性股票激劝计算执行查核处置法子〉的议案

　　经审议，总共董事以为：公司造订的《2024年局限性股票激劝计算执行查核处置法子》有帮于公司股权激劝计算的顺遂实行，进一步完满公国法人处理组织，变成优异平衡的价格分派体例，充满调动公司员工的踊跃性，使其更诚信刻苦地发展事情，保障公司功绩稳步提拔，确保公司开展战术和策划倾向的实行。

　　实在实质详见公司于同日刊载正在上海证券营业所网站（）的《2024年局限性股票激劝计算执行查核处置法子》。

　　（四）审议通过《闭于提请股东大会授权董事会打点2024年局限性股票激劝计算闭联事宜的议案》

　　为了实在执行公司2024年局限性股票激劝计算，公司董事会提请股东大会授权董事会打点以下公司局限性股票激劝计算的相闭事项，席卷但不限于：

　　（2）授权董事会正在公司涌现血本公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，根据本激劝计算原则的手法对局限性股票授予/归属价钱实行相应的调治；

　　（3）授权董事会正在公司涌现血本公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩股、配股等事宜时，根据局限性股票激劝计算原则的手法对局限性股票授予/归属数目实行相应的调治；

　　（4）授权董事会正在局限性股票授予前，将因员工辞职或员工放弃的局限性股票份额正在激劝对象之间实行分派和调治；

　　（5）授权董事会正在激劝对象合适条目时向激劝对象授予局限性股票并打点闭联一齐事宜，席卷与激劝对象订立《局限性股票授予和讲书》等；

　　（6）授权董事会决议激劝对象获授的局限性股票是否能够归属，对激劝对象的归属资历、归属数目实行审查确认，并答允董事会将该项权益授予薪酬与查核委员会行使；

　　（7）授权董事会打点激劝对象局限性股票归属时所一定的一齐事宜，席卷但不限于向证券营业所提出归属申请、向备案结算公司申请打点相闭备案结算营业等；

　　（8）授权董事会凭据公司本激劝计算的原则打点闭联事宜，席卷但不限于撤消激劝对象的归属资历业务，对激劝对象尚未归属的局限性股票撤消管造，打点已身死（去逝）的激劝对象尚未归属的局限性股票秉承等事宜；

　　（9）授权董事会对本激劝计算实行处置和调治，正在与本次激劝计算的条目相似的条件下不按期造订或删改该计算的处置和执行原则。但假使功令、原则或闭联囚系机构央求该等删改需取得股东大会或/和闭联囚系机构的接受，则董事会的该等删改务必取得相应的接受；

　　（11）授权董事会确定公司股权激劝计算预留局限性股票的激劝对象、授予数目和授予日等一齐事宜；

　　（12）授权董事会执行局限性股票激劝计算所需的其他须要事宜，但相闭文献精确原则需由股东大会行使的权益除表。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激劝计算向相闭当局、机构打点审批、备案、存案、照准、答允等手续；订立、践诺、删改、杀青向相闭当局、机构、构造、个体提交的文献；删改《公司章程》、变化公司注册血本、打点公司注册血本的变化备案；以及做出其以为与本次激劝计算相闭的务必、妥善或合意的统统举动。

　　3、提请股东大会为本次激劝计算的执行，授权董事会委任财政照料、收款银行、管帐师、状师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会答允，向董事会授权的限日与本次股权激劝计算有用期相似。

　　上述授权事项，除功令、行政原则、中国证监会规章、典范性文献、本次股权激劝计算或公司章程有精确原则需由董事会决议通过的事项表，其他事项可由董事长或其授权的相宜人士代表董事会直接行使。

　　（五）审议通过《闭于激劝对象孙成思先生到场股权激劝计算累计获授公司股份数目领先公司总股本的1%的议案》

　　经审议，总共董事以为：公司本期激劝计算拟向公司董事长孙成思先生授予900万股局限性股票，约占本激劝计算告示日公司股本总额的2.09%；公司2023年局限性股票激劝计算（即第一期局限性股票激劝计算）已于2023年8月8日向孙成思先生授予134万股局限性股票，约占本激劝计算告示日公司股本总额的0.31%；两期累计占比领先本激劝计算告示日公司股本总额的1.00%。

　　孙成思先生行为公司董事长、本质驾驭人，对公司的开展战术、策划处置等宏大决议拥有首要影响，对公司的时间研发动到踊跃促进效用。公司拟授予孙成思先生的局限性股票额度与其所任职务、岗亭的首要性相般配。

　　（六）审议通过《闭于激劝对象何瀚先生到场股权激劝计算累计获授公司股份数目领先公司总股本的1%的议案》

　　经审议，总共董事以为：公司本期激劝计算拟向公司总司理何瀚先生授予850万股局限性股票，约占本激劝计算告示日公司股本总额的1.98%；公司2023年局限性股票激劝计算（即第一期局限性股票激劝计算）已于2023年8月8日向何瀚先生授予120万股局限性股票，约占本激劝计算告示日公司股本总额的0.27%；两期累计占比领先本激劝计算告示日公司股本总额的1.00%。

　　何瀚先生行为公司总司理、中枢处置者，正在公司的战术策划、策划处置、营业拓展等方面起到不成纰漏的首要效用。公司拟授予何瀚先生的局限性股票额度与其所任职务、岗亭的首要性相般配。

　　董事会提请凭据闭联功令原则的原则择期召开2024年第一次且自股东大会，并授权公司董事长决议召开股东大会的实在时期，公司将凭据完全事情陈设另行公布召开股东大会的闭照和闭联告示。

　　本公司董事会及总共董事保障告示实质不存正在职何失实纪录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对其实质切实凿性、确切性和完善性依法经受功令负担。

　　●  本次股东大会采用的汇集投票体系：上海证券营业所股东大会汇集投票体系

　　（三）投票体例：本次股东大会所采用的表决体例是现场投票和汇集投票相联合的体例

　　召开处所：广东省深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区T3栋3楼培训中央

　　采用上海证券营业所汇集投票体系，通过营业体系投票平台的投票时期为股东大会召开当日的营业时期段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时期为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通营业、商定购回营业闭联账户以及沪股通投资者的投票，应根据《上海证券营业所科创板上市公司自律囚系指引第1号 一 典范运作》等相闭原则践诺。

　　本次股东大会涉及公然搜集股东投票权，实在请查阅公司于2024年2月23日正在上海证券营业所网站（）披露的《闭于独立董事公然搜集委托投票权的告示》。

　　本次提交股东大会审议的议案已于2024年2月21日经公司第三届董事会第十六次聚会、第三届监事会第十四次聚会审议通过，实在实质详见公司于2024年2月23日正在上海证券营业所网站（）披露的闭联告示。

　　应回避表决的相干股东名称：孙成思、徐健峰、孙静、孙亮、深圳方泰来企业处置联合企业（有限联合）、泰德盛（深圳）企业处置联合企业（有限联合）、佰泰（深圳）企业处置商酌联合企业（有限联合）、佰盛（深圳）企业处置商酌联合企业（有限联合）

　　（一）本公司股东通过上海证券营业所股东大会汇集投票体系行使表决权的，既能够登岸营业体系投票平台（通过指定营业的证券公司营业终端）实行投票，也能够登岸互联网投票平台（网址：实行投票。初度登岸互联网投票平台实行投票的，投资者需求杀青股东身份认证。实在操作请见互联网投票平台网站证据。

　　（二）统一表决权通过现场、本所汇集投票平台或其他体例反复实行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一）股权备案日下昼收市时正在中国备案结算有限公司上海分公司备案正在册的公司股东有权出席股东大会（实在处境详见下表），并能够以书面形状委托署理人出席聚会和加入表决。该署理人不必是公司股东。

　　（二）备案处所：深圳市南山区桃源街道多冠红花岭工业南区2区4栋3楼公司1号聚会室

　　1、个体股东亲身出席聚会的，应出示自己身份证或其他可以标明其身份的有用证件或说明、股票账户卡；委托署理人出席聚会的，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的署理人出席聚会。法定代表人出席聚会的，应出示自己身份证、能说明其拥有法定代表人资历的有用说明；委托署理人出席聚会的，署理人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、联合企业股东应由践诺事情联合人或者践诺事情联合人委托的署理人出席聚会。践诺事情联合人或其委派代表出席聚会的，应出示自己身份证、能说明其拥有践诺事情联合人或其委派代表资历的有用说明；委托署理人出席聚会的，署理人应出示自己身份证、联合企业股东单元的践诺事情联合人依法出具的书面授权委托书。

　　4、股东可按以上央求以信函、电子邮件、现场的体例实行备案，信函抵达邮戳和电子邮件抵达日应不迟于2024年3月6日18:00，信函、电子邮件中需注解股东干系人、干系电话及注解“股东大会”字样。通过信函或电子邮件体例备案的股东请正在加入现场聚会时率领上述证件。公司不授与电话体例打点备案。

　　（二）参会股东请提前半幼时抵达聚会现场打点签到。参会代表请务必率领有用身份证件、证券账户卡原件，以备状师验证。

　　2、干系电线、公司地点：深圳市南山区桃源街道多冠红花岭工业南区2区4 栋3楼

　　兹委托先生（密斯）代表本单元（或自己）出席2024年3月11日召开的贵公司2024年第一次且自股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应正在委托书中“答允”、“阻挡”或“弃权”意向落采用一个并打“√”，对付委托人正在本授权委托书中未作实在指示的，受托人有权按本人的意图实行表决。

　　本公司董事会及总共董事保障告示实质不存正在职何失实纪录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对其实质切实凿性、确切性和完善性依法经受功令负担。

　　凭据中国证券监视处置委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激劝处置法子》（以下简称“《处置法子》”）的相闭原则，并根据深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事谭立峰先生行为搜集人，就公司拟于2024年3月11日召开的2024年第一次且自股东大会审议的股权激劝闭联议案向公司总共股东搜集投票权。

　　（一）本次搜集投票权的搜集人工公司现任独立董事谭立峰先生，其根本处境如下：

　　谭立峰先生，1981年出生，中国国籍，无境表久远居留权，华南理工大学管帐专业硕士研讨生学历，注册管帐师职称。2004年7月至2006年11月，任广州海闭科员；2006年12月至2007年11月，任广东至正管帐师事情统统限公司审计员；2007年12月至2012年5月，任广东正中珠江管帐师事情所（分表普及联合）项目司理；2012年6月至2018年7月，任广州暨南投资有限公司首席管帐师；2016年4月至2018年1月，任广东博信投资控股股份有限公司独立董事；2018年1月至今，任广东惠伦晶体科技股份有限公司独立董事；2018年8月至2019年1月任广东葫芦堡文明科技股份有限公司财政总监；2019年2月至2021年9月，任亚太（集团）管帐师事情所（分表普及联合）广东分所项目承当人；2020年9月至今，任广州心悦雅集文旅投资开展有限公司董事；2021年10月至2022年10月，任中兴华管帐师事情所（分表普及联合）广东分所副总司理；2022年11月至今任多致（广州）管帐师事情所（普及联合）践诺事情联合人；2021年9月至今，任公司独立董事。

　　搜集人目前未持有公司股份，未因证券违法举动受随惩办、未涉及与经济胶葛相闭的宏大民事诉讼或仲裁，不存正在《中民共和国公国法》《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》中原则的不得掌握公司董事的状况。

　　搜集人与其紧要直系支属未就本公司股权相闭事项完毕任何和讲或陈设；其行为公司独立董事，与本公司董事、高级处置职员、紧要股东及其相干人以及与本次搜集事项之间不存正在职何利害闭联。

　　搜集人行为公司独立董事，出席了公司于2024年2月21日召开的第三届董事会第十六次聚会，而且对与公司执行2024年局限性股票激劝计算（以下简称“本次局限性股票激劝计算”）闭联的《闭于公司〈2024年局限性股票激劝计算（草案）〉及其摘要的议案》《闭于公司〈2024年局限性股票激劝计算执行查核处置法子〉的议案》《闭于提请股东大会授权董事会打点2024年局限性股票激劝计算闭联事宜的议案》《闭于激劝对象孙成思先生到场股权激劝计算累计获授公司股份数目领先公司总股本的1%的议案》《闭于激劝对象何瀚先生到场股权激劝计算累计获授公司股份数目领先公司总股本的1%的议案》等五项议案均投了答允票。

　　搜集人仅就股东大会上述提案搜集表决权，如被搜集人或其署理人正在委托搜集人对上述闭联提案行使表决权的同时，精确对本次股东大会其他提案的投票观点的，可由搜集人按其观点代为表决。

　　搜集人以为公司本次局限性股票激劝计算有利于公司的不断开展，有利于对中枢人才变生长效激劝机造，不存正在损害公司及总共股东更加是中幼股东长处的状况。公司本次局限性股票激劝计算所授予的激劝对象均合适功令原则和典范性文献所原则的成为局限性股票激劝对象的条目。

　　公司本次股东大会采用上海证券营业所汇集投票体系，通过营业体系投票平台的投票时期为股东大会召开当日的营业时期段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时期为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　本次股东大会召开的实在处境，详见公司于2024年3月23日正在上海证券营业所网站(披露的《深圳佰维存储科技股份有限公司2024年第一次且自年度股东大会的闭照》。

　　搜集人依照我国现行功令、行政原则和典范性文献以及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》原则造订了本次搜集投票权计划，其实在实质如下：

　　（一）搜集对象：截至2024年3月5日下昼营业已毕时，正在中国证券备案结算有限负担公司上海分公司备案正在册的公司总共股东。

　　（二）搜集时期：2024年3月6日（上午09：00一12：00，下昼13：00一17：00）。

　　（三）搜集体例：采用公然体例正在上海证券营业所网站（）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公通告示实行委托投票权搜集举止。

　　1、股东决议委托搜集人投票的，应按本叙述附件确定的样子和实质逐项填写《独立董事公然搜集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向搜集人委托的公司证券部提交自己订立的授权委托书及其他闭联文献；本次搜集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他闭联文献：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单元生意牌照复印件、法人代表说明书复印件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条原则供应的统统文献应由法人代表逐页署名并加盖股东单元公章；

　　（2）委托投票股东为个体股东的，其应提交自己身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人订立的，该授权委托书应该经公证罗网公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东自己或股东单元法人代表订立的授权委托书不需求公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点央求备妥闭联文献后，应正在搜集时期内将授权委托书及闭联文献接纳专人投递或挂号信函或特速专递体例并按本告示指定地点投递；投递时期以公司证券部收到时期为准。过期投递的，视为无效。

　　请将提交的一齐文献予以妥当密封，注解委托投票股东的干系电话和干系人，并正在明显场所标明“独立董事公然搜集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文献投递后，经状师事情所见证状师审核，一齐满意下述条方针授权委托将被确以为有用：

　　3、股东已按本告示附件原则样子填写并订立授权委托书，且授权实质精确，提交闭联文献完善、有用；

　　5、未将搜集事项的投票权委托搜集人以表的其他人行使。股东将其对搜集事项投票权反复授权给搜集人且其授权实质不相似的，以股东末了一次订立的授权委托书为有用，无法剖断订立时期的，以末了收到的授权委托书为有用，无法剖断收到时期先后规律的，由搜集人以扣问体例央求授权委托人实行确认，通过该种体例仍无法确认授权实质的，该项授权委托无效；

　　6、股东将搜集事项投票权授权委托给搜集人后，股东能够亲身或委托署理人出席聚会，但对搜集事项无投票权。

　　1、股东将搜集事项投票权授权委托给搜集人后，正在现场聚会备案时期截止之前以书面体例昭示裁撤对搜集人的授权委托，则搜集人将认定其对搜集人的授权委托主动失效；

　　2、股东将搜集事项投票权授权委托搜集人以表的其他人行使并出席聚会，且正在现场聚会备案时期截止之前以书面体例昭示裁撤对搜集人的授权委托的，则搜集人将认定其对搜集人的授权委托主动失效；若正在现场聚会备案时期截止之前未以书面体例昭示裁撤对搜集人的授权委托的，则对搜集人的委托为独一有用的授权委托；

　　3、股东应正在提交的授权委托书中精确其对搜集事项的投票指示，并正在答允、阻挡、弃权落选其一项并打“√”，采用一项以上或未采用的，则搜集人将认定其授权委托无效。

　　（七）因为搜集投票权的分表性，对授权委托书执行审核时，仅对股东凭据本告示提交的授权委托书实行形状审核，过错授权委托书及闭联文献上的署名和盖印是否确为股东自己署名或盖印或该等文献是否确由股东自己或股东授权委托署理人发出实行本色审核。合适本告示原则形状要件的授权委托书和闭联说明文献均被确以为有用。

　　自己/本企业行为委托人确认，正在订立本授权委托书前已用心阅读了搜集人工本次搜集投票权造造并告示的《深圳佰维存储科技股份有限公司闭于独立董事公然搜集委托投票权的告示》《深圳佰维存储科技股份有限公司2024年第一次且自股东大会的闭照》及其他闭联文献，对本次搜集投票权等闭联处境已充满清楚。

　　自己/本企业行为授权委托人，兹授权委托深圳佰维存储科技股份有限公司独立董事谭立峰行为自己/本企业的署理人出席深圳佰维存储科技股份有限公司2024年第一次且自股东大会，并按本授权委托书指示对以下聚会审议事项行使投票权。自己/本企业对本次搜集投票权事项的投票观点：

　　注：1、委托人应该就每一议案表现授权观点，实在授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权；2、搜集人仅就股东大会上述提案搜集表决权，如被搜集人或其署理人正在委托搜集人对上述闭联议案行使表决权的同时，能够精确对本次股东大会其他提案的投票观点，并可由搜集人按其观点代为表决。业务深圳佰维保存科技股份有限公司 关于2024年度发展表汇套期保值营业的告示